Договор купли-продажи доли ооо с нотариусом

Оглавление:

Купля продажа доли в ООО

Что такое Купля продажа доли в ООО?

В этой статье мы расскажем о том, что кроется за словами «продажа доли уставного капитала в ООО». У общества с ограниченной ответственностью может быть как один, так и несколько участников. Уставной капитал общества распределен между участниками согласно Уставу общества. Распределение может быть любым, участники на этапе регистрации сами определяют размер долей и прописывают их в учредительных документах. Доли уставного капитала могут быть проданы, как участникам общества, так и третьим лицам. Для отчуждения (продажи, передачи, дарения) не требуется нотариальное оформление сделки, т.е. такая сделка может быть проведена без участия в процессе нотариуса. В случае, если продажа доли производится третьим лицам, не являющимися соучредителями, требуется нотариальная форма договора купли продажи долии ООО. Согласно действующему законодательству, с 2009 года, сделка по купле продаже, которая не была удостоверена нотариально, признается недействительной. Момент нотариального удостоверения договора считается моментом перехода доли покупателю. Покупатель доли или части доли после удостоверения договора купли продажи становится участником общества, если он не являлся таковым до сделки, все права и обязанности, которые возникли до продажи доли переходят к нему.

Какие сделки должны быть обязательно удостоверены нотариально?

  • Третьим лицам (не являющимися членами общества)
  • Другому участнику общества(это не относится к сделкам, заключенным в рамках преимущественного права покупки)
  • Залогам долей уставного капитала Общества

Кто вправе заключать сделку?

Требуется ли согласие других участников общества?

За исключением случаев, когда Уставом общества предусмотрено обязательное согласие других учредителей общества на продажу доли третьему лицу. В остальных случаях продажа учредителем может производиться без согласия других участников.

В каких случаях невозможна продажа доли?

  • Если доля в уставном капитале принадлежит недееспособному или несовершеннолетнему лицу.Что бы произвести сделку в этом случае необходимо представить нотариусу Для разрешение органов опеки и попечительства;
  • Если доля не оплачена полностью. В таком случае можно продать только оплаченную часть доли;
  • Если доля была заложена. В этом случае продолжение сделки возможно только при согласии залогодержателя или если есть соответствующий пункт в договоре залога;
  • Если покупателем является гос. орган, орган местного самоуправления. В Законе должно быть прямо сказано, что данные организации могут бытть участниками Общества.

Удостоверение договора купли продажи доли ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы в кратчайшие сроки осуществляем нотариальное заверение сделок по отчуждению, залогу доли в ООО.

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Для подготовки проекта договора по продаже, залогу доли ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:

  • подготовить комплект документов для оформления сделки купли-продажи доли в ООО согласно нижеприведенному списку
  • передать пакет документов (копии) нотариусу для предварительной подготовки проекта договора (пакет подается за 2 дня до предполагаемой даты сделки)
  • внести предоплату за правовую и техническую подготовку проекта договора
  • согласовать дату проведения сделки

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли в ООО – сделка

Договор купли-продажи доли в ООО – сделка, направленная на возмездную передачу права на долю в ООО другому собственнику. Подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Переход права на долю происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление о смене владельца формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления – 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.

Для удостоверения соглашения нотариусу необходимо представить:

По самому отчуждаемому ООО:

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
  • Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
  • Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

По сторонам сделки:

  • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
  • Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
  • Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
  • Устав (действующая редакция),
  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
  • инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
  • доверенность, если представитель юр. лица действует оп доверенности,

Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
  • договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

— При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.

— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки и согласия супругов:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Читайте так же:  Судебные приставы компании

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Меморандум и статьи (Устав),
  2. Сертификат о регистрации,
  3. Сертификат об адресе,
  4. Сертификат об акционерах (участниках),
  5. Сертификат о директорах,
  6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  8. Паспорт представителя,
  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

  • оферта остальным участникам ООО,
  • оферта самому ООО,
  • отказы участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ ООО (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО .

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.

Продажа доли учредителя ООО

Продажа доли в ООО — смена собственника или одного из собственников организации, которая осуществляется через договор купли-продажи долей ООО, заверяемый нотариально. При удостоверении договора купли — продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить необходимый пакет документов для продажи доли учредителя ООО.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону
+7 (967) 073-20-80 по рабочим дням до 21:00.

Стоимость удостоверения договора от 11500 руб.

Продажа доли учредителя ООО осуществляется в связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и вступлением в силу 01.07.2009 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона № 205-ФЗ от 19.07.2009 г., опубликованного22.07.2009 г., и вступлением в силу 22.07.2009 года положений, касающихся нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рекомендуется руководствоваться следующим:

Если продажа доли учредителя ООО совершается между участниками общества, правила о преимущественном праве покупки не применяются, в связи с чем такая сделка заключается не посредством направления оферты и ее акцепта, а посредством нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Если продажа доли учредителя ООО осуществляется физическим лицом, нотариусу необходимо представить нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ).

Если продажа доли учредителя ООО осуществляется юридическим лицом, нотариус выясняет, является ли сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главами Х, ХI ФЗ «Об акционерных обществах», ст.4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (последняянорма дает понятие аффилированного лица).

Решая вопрос о возможности удостоверения сделки, направленной на продажу доли учредителя ООО, нотариус убеждается:

  • в отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам (абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • в наличии или отсутствии предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников общества при совершении сделки (абз. 1 п. 2, абз. 1 п. 10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • в наличии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале (абз. 2 п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • соответствует ли цена покупки положениям п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава (при удостоверении договора купли-продажи).

Договор купли-продажи доли в ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе удостоверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале, факт оплаты отчуждаемой доли. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

  1. документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании);
  2. устав организации;
  3. изменения, внесенные в Устав организации;
  4. учредительный договор ;
  5. свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
  6. свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

Окончательный список Вы можете получить после ознакомления с учредительными документами нашими сотрудниками.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.

  1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю/часть доли в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором, с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.
  2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Акцепт должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю/часть доли в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронном форме.

Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю/часть доли уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли/части доли уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение нотариальной формы автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли/части доли уставного капитала третьему лицу.

Стоимость нотариальных действий

Нотариальный тариф за услуги по подготовке документов к удостоверению договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО не взимается. Стоимость тарифа за удостоверение договора, а также стоимость правовой и технической работы Вы можете уточнить в соответствующем разделе.

Если Вас интересуют особенности оформления договора купли-продажи доли ООО, обращайтесь нам по телефонам +7 (495) 739 51 81 +7 (495) 739 51 81 , +7 (499) 235 97 51 +7 (499) 235 97 51 , +7 (968) 001 10 01 +7 (968) 001 10 01 .

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ №312 от 30.12.08, ФЗ №14 от 08.02.98. В 2009 году был введен ряд ограничений, которые позволяют наиболее полно защитить интересы собственников бизнеса от различных злоупотреблений, в том числе и рейдерских захватов. Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. Порядок заключения этого договора зависит от статуса ее участников, а также норм, закрепленных в уставе предприятия. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально.

Купля-продажа доли между участниками ООО

Договор продажи доли в уставном капитале ООО между участниками оформляется в обычной форме c удостоверением у нотариуса.

Продажа доли в уставном капитале ООО единственным участником возможна только третьим лицам, она предполагает заверение у нотариуса. Она может отчуждаться полностью или частично.

Продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу

Порядок этой сделки регламентирован пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14. Она заключается при условии, что другие учредители отказались от купли доли ООО. Оферта, предложенная продавцом, должна быть акцептирована в месячный срок. Если никто не выразил готовность заключить сделку, учредитель вправе осуществить продажу доли ООО третьему лицу, которая требует нотариального удостоверения. Если ждать установленный срок нет возможности, необходимо получить от учредителей отказы в письменном виде.

Читайте так же:  Перевозки стандартный договор

Законом разрешается продажа доли в уставном капитале ООО физическому лицу и организации.

Оформление продажи доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Сделка купли-продажи доли, принадлежащей ООО, удостоверяется в присутствии руководителя (не всегда), продавца и покупателя.

Нотариальные услуги включают в себя:

  • проверку документации и полномочий сторон;
  • составление проекта договора;
  • удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • передача заявлений в ИФНС;
  • предоставление заверенных экземпляров договора.

В должностные обязанности нотариуса входит не только заверение сделки купли-продажи ООО, но и подача (передача) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он предоставляет документы в ИФНС в трехдневный период с даты оказания услуг. Покупатель считается собственником доли с момента удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в ООО.

Документы Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается

Данные документы необходимо предоставить нотариусу для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

  1. Устав (копия из налоговой).
  2. Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
  3. Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года.
  4. Свидетельство о присвоении ИНН.
  5. Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
  6. Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества).
  7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца, за исключением случаев, когда Выписка должна быть не более 10-дневной давности).
  8. Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
    • * доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
    • * сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
    • * отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.

Дополнительные документы

В случае продажи доли третьему лицу

В случае отчуждения доли третьему лицу подлинность подписи на отказе других участников и руководителя Общества от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.

Если стороной сделки является физическое лицо, также необходимы:

согласие супруга или брачный договор, либо заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит (не состоял).

Если стороной сделки является юридическое лицо, также необходимы документы этого юридического лица:

  • Устав (оригинал);
  • Свидетельство о создании (о регистрации) Общества;
  • Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года;
  • Свидетельство о присвоении ИНН;
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя;
  • в случае, если Договор подписывается по доверенности, она должна быть нотариально удостоверена;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца).

В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Управляющая компания – те же документы от Управляющей компании и договор с управляющим.

Для унитарных предприятий – согласие собственника, для остальных – Решение общего собрания об одобрении сделки, содержащая сведения, что предстоящая сделка не является для юридического лица крупной или заинтересованной (за печатью и подписью генерального директора и главного бухгалтера + приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на генерального директора), или является таковой, но одобрена этим общим собранием.

Также необходимо принести ксерокопии всех документов, подлинники которых мы не можем забрать себе.

Необходимо отметить, что если продажа доли в уставном капитале ООО производится между учредителями, то нужны те же самые документы, в том числе необходимо удостоверять у нотариуса заявление Р14001.

Часто наследники считают, что банковские долги умершего платить.

Кредиты стали неотъемлемой частью современной жизни. Нередко родственники.

Отношения между членами семьи часто бывают сложными и запутанными. В.

Федеральная
нотариальная
палата

Советы нотариуса

Ваш населённый пункт

Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

Читайте так же:  Перечень документов для пособия по уходу за ребенком до 15 лет

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Договор купли-продажи доли ООО

Правильно оформить и заверить у нотариуса договор купли-продажи доли ООО необходимо, чтобы документ приобрел юридическую силу и был признан законным. Удостоверение договора продажи доли в уставном капитале у нотариуса является обязательным, ведь только после этой процедуры сделка считается действительной. В результате покупатель становится полноправным участником ООО с приобретением прав и обязанностей.

Когда необходимо нотариальное удостоверение договора?

Согласно действующему законодательству РФ, все сделки по долям в ООО в обязательном порядке проходят нотариальное удостоверение. Более того: роль нотариуса в этом процессе сводится не только к удостоверению договора. На него также ложится обязанность по проверке законности операции, а также подаче документов на регистрацию в налоговые органы.

Купля-продажа доли может проводиться среди участников общества или между участником и сторонним лицом. Для оформления сделки нужно подготовить пакет документов и передать его нотариусу, после чего будет подготовлено соглашение, оформленное по всем правилам. Обозначим существенные условия этого договора:

  • Предмет соглашения. Это размер доли в уставном капитале, которая будет передана по соглашению.
  • Порядок оплаты. В договоре необходимо прописать, каким образом новый собственник приобретет право на участие в обществе.

Необходимо прописать дополнительные условия, обеспечивающие соблюдение интересов сторон. Подготовить документацию в соответствии с требованиями законодательства сможет квалифицированный нотариус.

Услуги нотариуса потребуются в любом случае, ведь только с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО, сделка вступает в силу и ООО приобретает нового участника. Оно подтверждает, что соглашение заключено добровольно и при этом были соблюдены требования законодательства. Услуги нашей нотариальной конторы в Москве позволят воспользоваться несколькими преимуществами:

  • Гарантирована помощь в подготовке пакета документов. Вы сможете быстрее закончить формальности, после чего оговоренная доля перейдет к новому участнику.
  • Сделка будет оформлена без ошибок. Недочеты в документах могут дорого обойтись предпринимателям. Услуги нотариуса — гарантия правильного оформления бумаг, поэтому в дальнейшем не возникнет претензий.
  • Будут предоставлены подробные разъяснения прав и обязанностей. Будьте уверены — компетентная юридическая помощь позволит решить спорные вопросы в сжатые сроки.

Оформите сделку законным путем, воспользовавшись услугами квалифицированного нотариуса. Обратившись к нам, сможете сэкономить время, избежав множества проблем с заполнением бумаг и различными формальностями. Ждем обращения!

Порядок проведения процедуры у нотариуса

Следует учитывать, что процедура должна проводится в строгом соответствии не только с законодательством РФ, но и требованиями устава конкретного предприятия. Поэтому каждая сделка по купле-продаже долей в ООО – индивидуальна и может иметь свои особенности. Наиболее типичный случай – наличие в уставе предусмотренного права приоритетной покупки для имеющихся совладельцев. Типичный порядок выглядит следующим образом:

  • Подготовка и доставка оферты на покупку доли в установленном размере и по установленной цене лицам, имеющим право приоритетной покупки.
  • Подготовка текста договора купли-продажи, проверка его соответствия законодательству РФ и уставу ООО. В частности, нотариус должен удостовериться, что в тексте зафиксирована сумма и порядок оплаты, указаны необходимые условия для соблюдения интересов сторон и законности сделки.
  • Проведение сделки. Для этого к нотариусу необходимо явиться покупателю и продавцу (либо их законным представителям) с необходимым пакетом документов. Типичный пакет включает договор, оферту для участников ООО, отказы от участников, ряд справок и подтверждающих документов. Конкретный список необходимых бумаг нотариус сообщит в процессе подготовки к сделке.
  • После того, как договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом, проводится регистрация и внесение соответствующих изменений в реестры.

Следует учитывать, что данный вид сделок – достаточно сложный, и предполагает немало нюансов, поэтому необходимо провести тщательную подготовку. Начать стоит с визита к нотариусу для консультации и составления перечня документов, которые предстоит подготовить.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ
НОТАРИАЛЬНОГО
ДЕЙСТВИЯ

РАЗМЕР
НОТАРИАЛЬНОГО
ТАРИФА